外国人が会社設立の発起人になるとき｜外国法人の宣誓供述書・必要書類・出資とビザの関係

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株式会社の発起人として日本の会社に関わろうとしている外国人の方、本国の会社を発起人にして日本に子会社をつくろうとしている担当者、そしてその書類づくりを手伝う日本側の行政書士や取引先の方に向けたページです。

発起人という言葉は、日本で会社設立の準備を始めると最初のほうで出てくるのに、何をする人なのかが説明されないまま進んでしまいがちです。検索の関連する質問にも「会社設立における発起人とは？」が出ています。まずその意味から始め、外国人と外国法人の場合に何が変わるかへ進みます。

外国法人の書類、出資と在留資格の関係、複数の発起人の株式の分け方を順に扱い、株主構成のくわしい設計は子記事に任せました。2026年10月時点で公表されている資料にもとづいています。

01会社設立における発起人とは：定款をつくり、最初の株主になる人

発起人は、株式会社の会社設立を企画し、定款を作ってそこに署名または記名押印する人です。会社法では、発起人は設立のときに発行する株式を1株以上引き受けなければならないとされています。つまり、発起人は会社ができた瞬間に株主になる人でもあります。

• 定款をつくる会社の目的、商号、本店、資本金などを決め、署名か記名押印をします。
• 株式を引き受ける1株以上を引き受け、その分のお金を払い込みます。
• 設立を進める取締役を選び、登記の準備を整えます。
• 責任を負う会社が成立しなかったときは、設立のためにかかった費用を負担します。

発起人は1人でも構いません。外国人がひとりで日本で会社設立をする場合、その人が発起人であり、株主であり、多くは代表取締役も兼ねます。複数の発起人がいる場合は、全員が定款に名前を連ねます。

発起人だけが株式を引き受ける方法を発起設立、発起人のほかに株式を引き受ける人を募る方法を募集設立と呼びます。外国人の会社設立で使われるのは、ほとんどが発起設立です。募集設立は手続きが重く、小さな会社には向きません。

発起人の役割と責任：会社設立における発起人とは｜外国人が知っておく役割・責任・人数と、発起人が法人の場合の考え方

このセクションの根拠：e-Gov法令検索「会社法」（https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086）

外国籍でも会社設立はできるか：外国人と外国法人の発起人

関連する質問の「外国籍でも会社設立はできますか？」には、できる、と答えられます。日本公証人連合会の案内では、外国人も外国会社も発起人になることができるとされています。日本に住んでいるかどうかも問われません。

同じ案内は、外国人が日本で法律行為をするときの行為能力について、法の適用に関する通則法4条2項を挙げ、日本の法律で判断されると説明しています。年齢の若い方が発起人になるときは、扱いを公証役場で確かめておいてください。

※ 日本公証人連合会の案内をもとに作成。具体的な資料は、定款認証を受ける公証役場に確認してください。

外国人が発起人になることと、その人が日本に住んで会社を経営できることは別の話です。前者は会社法と公証の話、後者は在留資格の話で、発起人になっただけで日本に滞在できるわけではありません。この区別は、あとの在留資格のセクションでもう一度扱います。

このセクションの根拠：日本公証人連合会「Q5. 外国人や外国会社は、発起人になることができますか。」（https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow09_4/9_4_q05）

会社設立の発起人が外国法人のとき：資格証明と宣誓供述書

3語目のサジェストに出る「会社設立 発起人 外国法人」は、本国の会社を発起人にして日本に子会社をつくる場面の疑問です。日本公証人連合会の案内では、日本に商業登記のある外国法人は日本の法人と同じ扱いになり、登記のない外国法人は、本店所在国の権限ある官公署か公証人が出した証明書の原本または認証謄本を出すとされています。代表者の印鑑証明に当たる制度が本国になければ、代表者個人のサイン証明などで代えます。

この証明書の役目を果たす書類として、実務でよく使われるのが宣誓供述書です。作成者が本国の公証人の前で内容が真実であることを宣誓し、その認証を受けた文書で、行政書士法人の解説では、次のような事項を盛り込むことが挙げられています。

外国法人の代表者が日本の公証役場へ出向くことは少ないため、日本にいる人が定款作成の代理人になり、委任状を受けて手続きを進める形が一般的です。定款は日本語で作る必要があり、英語の訳を添えることはできても、日本語の全文は欠かせません。外国語の証明書には、原則として日本語訳を付けます。

外国法人が株主になったあとの持株比率や、親会社と日本の会社の関係の決め方は、株主構成の子記事で扱っています。

外国法人が発起人になるとき：外国人の会社設立で外国法人が発起人になるとき｜子会社と支店の違い・宣誓供述書・外為法の届出

このセクションの根拠：谷島行政書士法人グループ「日本子会社設立で必要な外国法人宣誓供述書（Affidavit）とは」（https://tlg-visa.law/case/7439/）

SECTION 04発起人の必要書類：印鑑証明書、サイン証明、委任状

関連キーワードの「外国人 会社設立 必要書類」のうち、発起人に関わるのは本人を示す書類です。日本に住んで市区町村で印鑑登録をしている外国人は、日本人と同じく印鑑証明書を使えます。登録のない人は、定款や委任状に署名し、その署名が本人のものであることを示す証明書を添えます。

法務省の案内では、署名証明書は本国官憲が作ったもので、本国にある官憲、日本にある大使館などの本国官憲、第三国にある本国官憲、本国の公証人のどれが作ったものでも添付できるとされています。やむを得ない事情で本国官憲の証明が取れない場合は、居住国の官憲や公証人、日本の公証人が作ったものが認められることもあり、その判断は管轄の登記所に相談します。

代理人が定款認証を受けるときは、委任状と、その委任状が本人の意思で作られたことを示す書類が要ります。本国に印鑑登録の制度がなければ、委任状は署名にして、本国の公証人か領事の認証、または領事などのサイン証明で確かめると日本公証人連合会は案内しています。割印や捨印の欄にも、末尾と同じ署名をします。

サイン証明の取り方：外国人のサイン証明の取り方｜会社設立の必要書類を在日公館・本国・公証人のどこで用意するか

このセクションの根拠：司法書士法人永田町事務所「宣誓供述書や署名（サイン）証明書の取得地や注意点」（https://asanagi.co.jp/2022/06/18/3590/）

発起人の出資と資本金：払込みの口座と3,000万円

発起人は、引き受けた株式の分のお金を払い込みます。これが会社の資本金になります。会社の口座はまだないため、法務省の案内では、払込先は原則として発起人名義の口座とされ、設立時取締役の口座を使う場合は発起人からの委任状を添えます。発起人も設立時取締役も全員が日本に住所を持たない場合は、第三者や法人の口座も使えるとされています。

※ 外貨預金の場合は、払込日の為替相場と円に換算した金額も記載します。

関連キーワードに並ぶ「外国人 会社設立 3000万円」と「資本金」は、在留資格の基準から来ています。2025年10月16日施行の改正で、経営・管理の基準に3,000万円以上の資本金等が入り、株式会社では払込済資本の額を指すとされています。会社法の上では資本金1円から設立できるので、3,000万円は発起人が日本に住んで経営するかどうかで初めて関わる物差しです。

払込みの手順と証明のつくり方：資本金の払込みはどうやる？外国人が日本で会社設立するときの口座と払込証明のつくり方

このセクションの根拠：法務省「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」（https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00104.html）

発起人になれば会社設立後のビザは取れるか：出資と経営は別

関連キーワードの「外国人 会社設立 ビザ」「在留資格」「条件」で調べる発起人の方がいちばん知りたいのは、出資した自分が日本に住めるのかという点でしょう。日本に住んで会社を経営する外国人の多くが申請するのは、在留資格「経営・管理」です。この在留資格は、事業の経営や管理に実際に携わる人のためのもので、株式を持っていること自体は要件として示されていません。

1. 発起人として出資する会社法の上では、これで株主になります。在留資格とは別の話です。
2. 経営に当たるかを決める代表取締役や取締役として経営するのか、出資にとどまるのかを決めます。
3. 経営するなら基準を確かめる資本金等3,000万円以上、常勤職員1人以上、日本語能力、経歴、専門家の確認を受けた事業計画書など。
4. いまの在留資格を確かめる永住者など活動に制限のない在留資格なら、経営・管理へ変える必要はありません。

反対に、本国に住んだまま出資だけをする発起人は、日本の在留資格を持たなくても株主になれます。その場合、日本で実際に経営する人を別に立てる必要があり、その人の在留資格が今度は問題になります。発起人の顔ぶれを決める段階で、誰が日本で経営を担うのかまで書き出しておくと、在留資格の準備に早く入れます。

在留資格ごとの分かれ道：いまの在留資格で会社設立はできる？経営はできる？外国人の5つの立場で見る分かれ道

このセクションの根拠：出入国在留管理庁「「経営・管理」の許可基準の改正等について（令和7年10月16日施行）」（https://www.moj.go.jp/isa/content/001448070.pdf）

07発起人が複数のとき：株式の分け方と外国からの出資の報告

外国人と日本の協力者、あるいは本国の会社と個人が並んで発起人になる会社設立では、誰が何株を引き受けるかが、そのまま株主総会で決める力の差になります。過半数を持てば取締役の選任など多くのことを決められ、3分の2以上を持てば定款の変更のような重い決定もできます。2人で半分ずつにすると、意見が割れたときに何も決まらなくなります。

株式会社の定款認証では、実質的支配者となるべき者の申告もします。本国の親会社が発起人になる形のように持ち方が重なっている場合は、誰を申告するのかを公証役場に相談しながら書いてください。

外国の会社や海外に住む外国人が出資するときは、外国為替及び外国貿易法の対内直接投資等として、日本銀行の外為法Q&Aにある報告や届出が必要になる場合があります。業種によっては会社設立の前に届け出る扱いもあるため、事業の内容が決まった段階で確かめておくのが安全です。

持株比率、譲渡制限、株主名簿の作り方は、子記事で順に扱っています。

株主構成の決め方：発起人と株主の構成をどう決めるか｜外国人の会社設立で押さえる持株比率と譲渡制限

このセクションの根拠：栗林総合法律事務所「外国法人の日本子会社設立」（https://kslaw.jp/column/detail/4459/）

発起人についてよく聞かれること

外国人の会社設立の相談で、発起人について特に多い質問を選びました。事案で答えが変わるものは、確認先も書いています。

発起人と取締役は同じ人でなければいけませんか。

同じでなくて構いません。発起人は出資して株主になる人、取締役は会社を経営する人です。外国人がひとりで日本で会社設立をする場合は兼ねることが多い一方、本国の会社が発起人になり、日本にいる人が取締役になる形もあります。

海外に住む外国人だけで発起人になれますか。

なれます。印鑑登録ができないため、サイン証明などで本人を示します。払込みについても、発起人と設立時取締役の全員が日本に住所を持たない場合は、第三者の口座を使える扱いが法務省から示されています。

定款認証の手数料は発起人の人数で変わりますか。

手数料は資本金の額で3万円から5万円の間で決まります。日本公証人連合会の案内では、資本金の額等が100万円未満の株式会社で、発起人の全員が自然人かつ3人以下、発起人が設立時の株式の全部を引き受ける、取締役会を置かない、のすべてに当たるときは1万5,000円とされています。外国法人が発起人に入ると、この扱いには当たりません。

この項目の根拠：日本公証人連合会「Q7. 認証の手数料（定款認証）」（https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow12/12-q7）

まとめ：発起人を決めることは、会社の持ち主を決めること

会社設立における発起人は、定款をつくり、株式を引き受けて最初の株主になる人です。外国人でも外国法人でもなれ、日本に住んでいる必要もありません。そのうえで、本人を示す書類と、外国法人なら存在と権限を示す書類を、早めに本国でそろえることが日程を左右します。

1. 発起人を誰にするかと、それぞれが何株を引き受けるかを決める
2. 印鑑証明書を使う人と、サイン証明を使う人を分ける
3. 外国法人が発起人なら、宣誓供述書の文案を提出先に先に見てもらう
4. 払込みの口座と、海外からの送金の段取りを決める
5. 日本で経営する人を決め、その人の在留資格を確かめる

定款認証は公証役場、登記は法務局や司法書士、在留資格は行政書士、外為法の報告は日本銀行や専門家へ。発起人の顔ぶれを紙に書き出してから相談すると、話が早く進みます。

このセクションの根拠：日本公証人連合会「Q5. 外国人や外国会社は、発起人になることができますか。」（https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow09_4/9_4_q05）

発起人になる方と、それを支える方へ

発起人の欄に名前を書くのは、会社設立の書類の中でもいちばん最初の一行です。その一行が、書類の取り寄せ先も、払込みの口座も、在留資格の準備の順番も決めていきます。

外国人の方が日本で発起人になるとき、時間がかかるのは本国の書類です。外国法人なら宣誓供述書、個人ならサイン証明。日本側で何が求められるかを提出先に確かめてから、本国で動いてください。

手伝う方は、発起人と経営者が同じ人かどうかを最初に確かめてあげてください。そこが分かれるだけで、準備の道筋はずいぶん変わります。